Max, dnes už bývalý policista, není o moc víc než opilecká troska závislá na prášcích proti bolesti. Když přišel o práci u sboru, opustil New York a přestěhoval se do brazilského Sao Paula, kde našel uplatnění ve vzkvétajícím odvětví soukromých bezpečnostních služeb. Nejnovějším Maxovým úkolem je ochraňovat rodinu zámožného realitního magnáta Rodriga Branca a jeho dva bratry: komunálního politika Victora a nejmladšího, diskofilního playboye Marcella, jakož i Rodrigovu výstavní manželku Fabianu a její sestru Giovannu. Ústředním tématem hry Max Payne 3 je příběh Maxovy proměny z pomstychtivého detektiva v koženém saku bloumajícího ulicemi New Yorku v holohlavého, zlomeného rabiáta vymáhajícího spravedlnost na neznámých ulicích daleko od domova.
* Kombinace behaviorálního systému postav enginu Euphoria a zpomaleného času posunuje klasické akrobatické pohyby na zcela novou úroveň. Už se nejedná o předpřipravené animace, ale o přirozenou interakci s okolním prostředím, kdy se Max při dopadu opře rukou o zem a přirozeně reaguje na objekty překážející mu v cestě, když se pokusíte skočit proti zdi nebo jakékoliv jiné překážce. Spojení zpomalených pohybů a fyzikálních vlastností enginu Euphoria výrazně posiluje filmovou akci Maxe Payna 3 a i nepřátelé reagují realisticky na každou vystřelenou kulku.
* Max Payne 3 rozšiřuje koncept zpomaleného času a přináší herní oblasti, v nichž dochází k celým událostem ve zpomaleném času. Tím vznikají vpravdě dechberoucí akční situace, při nichž se může Max zbavit nepřátel svým klasickým, přesto však na pohled novým způsobem.
* Návrat záběrů na letící kulku: V zájmu zachování stylových přestřelek, kterými je Max proslulý, obsahuje hra záběry na letící kulku přinášející hráčům uspokojení z toho, že uštědřili nepříteli poslední ránu.
* Max Payne 3 posunuje vpřed rovněž systém kreslených příběhových předělů z předchozích dílů, a to využitím herních objektů ve stylu pohyblivých komiksů.
* James McCaffrey, původní hlas Maxe, se vrací – a nejenom jako Maxův hlas. I jeho celkový vzhled, tvář a mnoho pohybů je v Maxi Paynovi 3 nasnímáno přímo podle Jamese.
* Max Payne 3 obsahuje integrovaný systém krytí. To představuje nový strategický prvek v jinak klasických mechanismech Maxa Payna spočívajících v akrobatických skocích, využívání zpomaleného času a zběsilé palby za běhu, čímž hráči v každé herní situaci získávají nové možnosti.
* Každé stránce Maxe Payna 3 byla věnována maximální pozornost: Střelbou je možné zničit téměř cokoliv v okolí, v žáru boje se na Maxově tváři a triku objevuje pot a oblečením jeho nepřátel prosakuje krev. Všimnout si můžete i drobných detailů na samotných zbraních –pohyby kohoutků nebo úderníků, vyhazování nábojnic a doslova stovky dalších.
* V Maxi Paynovi 3 hrají důležitou roli i Maxovi partneři a pomocníci. Pro každou postavu bylo nasnímáno několik stovek hodin jedinečných pohybů, a tak může být každé setkání s nehratelnou postavou zcela unikátní, ať už jde o nepřátele prohledávající místnost nebo způsob, jakým se pohybují Maxovi partneři.